就SPAC上市机制咨询 禁散户买卖、首次集资至少10亿港元

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港交所旗下香港联合交易所有限公司（联交所）周五刊发咨询文件，就建议在香港推行SPAC上市机制征询市场意见，咨询期从9月17日起计为期45日。这是继新加坡证券交易所9月2日正式推出SPAC上市机制后，近期亚洲第二个主要金融市场引入SPAC。

SPAC，全称Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，公司上市筹集资金的目的是为了上市后一段预设期限内收购目标公司（SPAC并购目标）的业务（SPAC并购交易）。该上市模式起源于加拿大，并在美国证券市场获得众多投资机构青睐。最近两年，通过SPAC形式上市企业数量急剧增加，在美国已经成为主流的上市模式。

港交所SPAC咨询文件主要内容

港交所此次咨询文件包括三个内容：

一、进行SPAC并购交易前的建议

1、投资者的资格：SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖。进行SPAC并购交易后买卖继承公司的股份将不受此限；

2、SPAC发起人：SPAC发起人须符合适合性及资格规定，而SPAC必须有至少一名SPAC发起人为证监会持牌公司并持有至少10%发起人股份；

3、摊薄上限：发起人股份建议以首次公开发售日期的所有已发行股份总数的30%为限；另外亦建议行使权证所造成的摊薄比率同样限于30%；

4、集资规模：SPAC预期从首次公开发售筹集的资金须至少达10亿元。

二、有关SPAC并购交易的建议

1、应用新上市规定：继承公司须符合所有新上市规定，包括最低市值规定及财务资格测试；

独立第三方投资：这项为强制性规定，独立第三方投资须占继承公司预期市值的至少15%至25%，以验证继承公司的估值；

2、股东投票表决：SPAC并购交易须经SPAC股东于股东大会上批准作实，但不包括SPAC发起人及其他拥有重大权益的股东；

3、股份赎回选项：在下列情况发生前，SPAC必须先给予股东赎回股份的选项：进行SPAC并购交易、SPAC发起人有变动、以及物色合适的SPAC并购目标的期限延长。

三、清盘及除牌

向股东退还资金：如果SPAC未能在24个月内公布SPAC并购交易，或未能在36个月内完成SPAC并购交易，SPAC必须清盘并将筹得的所有款项，和另加应计利息退还给股东。随后联交所会将SPAC除牌。

港交所：SPAC可吸引更多公司赴港上市

对于此次SPAC咨询，拟设立SPAC上市制度，港交所上市主管陈翊庭表示主要目的是吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市。

陈翊庭认为，香港作为国际金融中心，与美国的证券交易所竞争来自大中华及东南亚地区公司上市。过去三年，共有12家大中华及东南亚公司透过SPAC并购交易于美国上市。美国上市SPAC的IPO集资额去年大幅上升，由2019年的136亿美元升至2020年的834亿元，2021年上半年，美国上市SPAC新股共358只，首次公开发售所得款项1110亿美元，超过2020年全年数字。

香港交易所作为亚洲领先的全球新股市场，一直致力提升上市机制，力求在适当的投资者保障、市场质素与市场吸引力之间取得良好的平衡。此次香港引入SPAC上市制度可为市场提供传统首次公开招股以外的另一渠道，吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市，并可让香港维持具有竞争力的国际金融中心地位。

对于证券时报记者有关SPAC发起人的门槛，即要求SPAC发起人需持有9号金融牌照（资产管理牌照）是否合理的问题，陈翊庭表示，该措施是希望SPAC可以吸引的发起人是有经验和质量比较高的。美国确实没有对发起人的背景有要求，他们的SPAC发起人有可能是明星，也有可能是KOL。港交所对发起人的资质要求，是基于香港市场有独特性，可以让发行人更好理解港交所的监管理念，也能让交易更为合规，规避一些由于发起人经验不足带来的风险。

而对于咨询文件中关于要求发行人至少持有10%的股份依据，陳翊庭则表示，首先对于发起人要求持有香港证监会发出的6号牌和9号牌，并持有10%股份，是为了规避随便找人名义代持股份，从而带来的潜在交易风险。

华兴证券香港首席分析师庞溟接受证券时报记者采访时表示，从港交所公布的SPAC咨询文件来看，相关标准较好地平衡了拓展新业务的要求和保护投资者利益之间的关系。例如SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖，SPAC发起人为证监会持牌公司并持有至少10%发起人股份，继承公司须符合包括最低市值规定及财务资格测试在内的所有新上市规定，独立第三方投资须占继承公司预期市值的至少15%至25%等等。总的来说，和市场预期以及业界实践惯例均较为一致，有望与其他主要交易所形成有效竞争，吸引更多来自东南亚地区的公司以及大中华区的公司赴港上市。庞溟还强调，相关从业者还需要密切留意中国内地相关监管部门和行业主管部门的立场和意见以及对内地公司赴海外上市细则的修订与澄清。

新交所的SPAC

此前，新加坡交易所已经于9月2日正式发布了SPAC主板上市规则。

新交所的SPAC框架主要涵盖包括：

1、 SPAC上市时市值不可低于1.5亿新元；

2、 SPAC必须在上市后的24个月内完成并购交易。如符合相关规定条件，期限可延长最多12个月；

3、 在SPAC上市到并购交易后六个月内，发起人股份处于锁股期；符合相关要求的发起人则需就所持股份的50%履行多六个月的锁股期；

4、 根据SPAC的市值规模，发起人必须在SPAC上市时认购不低于2.5%至3.5%的股份（股票、单位或认股权证）；

5、 只有获得过半数独立董事的批准和过半数股东的投票支持，才能进行并购交易；

6、 股东所持有的认股权证可以与普通股分离。认股权证行权导致的股东稀释影响不得超过50%。所有独立股东均享有赎回权；

7、 发起人在SPAC上市时持有的“提振激励”股份上限为20%；